2017年末,新日恒力(600165)曾与控股股东上海中能签署了股权收购协议(下称原协议),待收购前提条件满足后,上海中能将实施对博雅干细胞科技有限公司(下称博雅干细胞)80%股权的收购。

时隔15个月后,上述事项终获进展。新日恒力4月1日晚间公告,公司与上海中能签署了股权收购协议之补充协议(下称补充协议)。补充协议签订生效后,上海中能将立即对新日恒力持有的博雅干细胞80%股权进行收购。

上海中能或将接盘博雅干细胞

记者注意到,根据原协议,上海中能同意收购实施的前提条件较为苛刻,其中核心条款是许晓椿及无锡新融和投资中心(有限合伙)(下称无锡新融和)同意放弃博雅干细胞80%股权的优先购买权。

但原协议的前提条件还包括,新日恒力与许晓椿关于博雅干细胞业绩补偿的诉讼纠纷通过法院终审审结或和解等方式完结,双方权利义务已明确并具有强制效力;同时,除上述原因以外,标的股权不存其他任何权利限制,可依法转让。

原协议早已签署,但隔了15个月收购工作迟迟未能落地,问题的症结就在于上述三项前提条件。在补充协议中,收购实施的前提条件已大大弱化,意图为股权收购“放行”。

新日恒力与上海中能在补充协议中约定,除许晓椿及无锡新融和行使优先购买权外,无论原协议中所约定的其他前提条件是否成立,双方均按照补充协议约定完成标的股权及其所有权力义务的交割,待标的股权可依法进行工商变更后再进行变更登记。

在昨晚披露的董事会决议中,新日恒力还透露,公司已于今年3月16日分别向许晓椿及无锡新融和发送《关于拟转让博雅干细胞科技有限公司股权的通知》。此举也意味着,徐晓椿及无锡新融和需在规定时间内对是否行使优先购买权做出决定。

根据补充协议,在补充协议签订生效后,上海中能将立即对新日恒力持有的博雅干细胞80%股权进行收购,且自协议生效之日起,博雅干细胞80%股权相关的全部权利、义务、责任均由上海中能享有和承担。

目前,上海中能已按照原协议向新日恒力支付了5亿元履约保证金,双方约定,在补充协议生效之日起1个工作日内,上海中能向新日恒力支付1亿元,这6亿元将作为首笔股权转让价款。

新日恒力为何急于出手?

新日恒力2015年完成对博雅干细胞80%股权收购,但是博雅干细胞2015、2016连续两年均未完成承诺业绩。到了2017年末,新日恒力欲派员对博雅干细胞进行年度审计,博雅干细胞却未予配合,至此,新日恒力认为公司已失去对博雅干细胞的控制。

针对业绩承诺未达标一事,新日恒力已于2017年9月向宁夏回族自治区高级人民法院提交了《民事起诉状》,要求许晓椿支付博雅干细胞2016年度业绩补偿款2.58亿元,及逾期违约金。

而博雅干细胞失控一事,也曾引来上交所的专门问询,要求博雅干细胞说明其对新日恒力安排的预审计工作不予配合的相关情况、原因和依据;同时还要求新日恒力和博雅干细胞就业绩补偿、股权回购等争议说明是否存在解决措施、计划和时间表。

新日恒力及博雅干细胞虽然仍保持股权关系,但早已“貌合神离”。在补充协议中,新日恒力特别提到,因博雅干细胞管理层不配合公司的年度审计工作,无法取得审计资料,自2017年度开始公司未将博雅干细胞纳入合并范围,公司未知博雅干细胞财务数据情况。

谈到补充协议签署对公司的影响时,新日恒力表示,此举是为彻底解决公司持有博雅干细胞80%股权所涉及的相关问题,化解投资风险,以便公司业务转型相关工作的推进。

记者注意到,在与徐晓椿的业绩补偿争端爆发以来,新日恒力曾尝试过向新能源汽车产业转型,但最终未能成行。2018年前三季度,新日恒力实现营业收入4.8亿元,同比下滑57.93%;同期净利润为32.9万元。

值得一提的是,待上述补充协议生效后,新日恒力虽然在形式上甩掉了博雅干细胞的包袱,但其仍将在业绩追偿中扮演重要角色。

补充协议显示,在标的股权交割日后标的股权完成工商变更前,由新日恒力继续以自己名义代向许晓椿及相关责任主体追偿其应当履行的义务,由新日恒力以该案件当事人身份继续参与该案件的审理与执行程序。

4月2日上午,e公司记者致电博雅干细胞,询问其是否了解新日恒力将向上海中能转让博雅干细胞80%股权一事,博雅干细胞人士在表示对此不了解后,便匆忙挂掉了电话。